满清末年，国祚不久，时局动荡。1898年，光绪皇帝在康有为的建议下，决定效法西方君主立宪制，推行戊戌变法。新政如火如荼，梁启超、谭嗣同相继得到光绪的重用。然而在全新风气吹气之际，变法不可避免遭到以慈禧

光绪二十年，西太后（卢燕）六十岁,虽然已「还政」于光绪帝（狄龙），但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材（姜大卫），以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；

虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面，改为遗老为保全功名和荣华富贵不惜长跪不起，加重她的责任感。光绪