1949年1月，中国人民解放军总攻在即。是否能和平解放北平，取决于天津一战。为了总攻的发动扫平道路，解放军炮兵连长蔡兴福、侦察兵马宝树、廖枫，炮团实习参谋葛贵忱四人小组临危受命，乔装潜入天津城。此时，负责转移北平守军眷属的国军军需官姚哲在宪兵营长钱卓群的暗算下成为通缉犯，带女儿出逃时恰好与进城的蔡兴福一行人相遇，蔡兴福挟持姚哲欲完成任务。随着目标任务的逐步明晰，姚哲被暗算背后的秘密、钱卓群企图破坏北平和谈的阴谋、蔡兴福失踪儿子的下落都渐渐浮现出来……

1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。

1949年初，中国共产党在辽沈、淮海、平津三大战役都大获全胜，国民党在东北和华北控制局面全面溃败。1月21日，总统蒋介石宣布下野，由副总统李宗仁代理总统职务。李宗仁代理总统职务后，设法与中共谈判停战。

1948年12月24日，北平。一派大战前的仓皇景象：电台里不时传出被围的消息，报童在奔走呼号，街头到处是买两块，卖两块的银元倒卖声，军警驱赶着游行队伍，东单机场南逃的飞机像苍蝇一样飞上飞下。同仁堂在北平立世二百七十余年，如今却面临着歇业的危险。大爷乐柏龄去祁州开市被劫，药料难以为济；三爷乐柏松用轿车换了头驴驮着三奶奶从被围的天津死里逃生，让同仁堂离开古都南迁，掌柜的二爷乐柏年必须做出选择。

抗日战争时期的北平市。日本宪兵由伪警察带路，正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等在地下党的安排下，决定立即转移到革命根据地去。他们经过化装打扮，甩掉日本宪兵的追捕，又通过日伪军层层的封锁线，与八路军参谋长接上头后，由地下党交通员老马带领，踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小，但他有勇有谋，带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点，巧妙地交通规则过了一个又一个的关隘险阻。

寇四生性任侠，武功高强，以保镖为生。民国初年，押去南方，适逢爆发南北战争，兵荒马乱，交通切断，被迫流落北平，暂时栖身，等回乡。一日遇见军阀爪牙檓行霸道，欺压平民，忍无可忍下出手打伤多名官兵，被军阀追捕，在走投无路之下于一间武馆藏身。武馆馆主耿荣宾为北平有名之劈挂拳名师。寇四慢慢察到猴子的打斗一样有适退攻防之分，经过闸时间细心观察钻研，最后创造了猴形拳。

1937年左右，中国大地上政治风云变幻，北平更是被日本的铁蹄践踏的千疮百孔。京剧武生袁志勇号称京城第一武生，是京城的红角儿，北平的老百姓都十分喜爱袁志勇的戏。就连日本人也不例外，日本驻北平特派史中野良木和他的女儿中野爱就是其中之一，中野爱在北平化名为付小爱，并常常穿着中国女孩的服装来听袁志勇唱戏，渐渐对袁志勇产生了爱慕之心。

沦陷的北平，燕西师专，空旷的舞台，只有一顶追光笼罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的苏允芃。苏允芃边舞边与侧幕条旁注视着他的云铁铮眼神交流。苏允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的谢幕。音乐戛然而止，一只手压在了唱片机上。方会长打断了节目，邀请浜田太郎做了一番中日友好的讲话后，示意苏允芃继续起舞。这段小插曲并没有打消云铁铮在内众爱国学生今晚欲在礼堂引爆炸药，偷袭日军的计划。刘啸然看着近在脚边的引爆器，对舞台下坐着的鬼子军官一览无遗，最终按下了引爆器。