年轻时在江湖上以马戏表演为生的驯兽师老吴，风光无限。年老后失业，被儿子接到城市，和儿子和孙女同住。城市如同一个密不透风的牢笼，困住了不服老的老吴。“享清福”的日子让老吴逐渐感受到生命价值的消逝。

千禧年前后，虎城动荡不安，政府为了重振秩序，降低犯罪率，决定铲除腐败的地下娱乐业和洗黑钱的行径。以四爷（张兆辉 饰）为代表的黑恶势力及商业调查厅厅长左君哲（吴镇宇 饰）暗中操控局势，试图趁市场开放之机...