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唐保家（张丰毅 饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳 饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐保家

　　南侠展昭（林炜 饰）获封“御猫”，五鼠之锦毛鼠白玉堂（李志希 饰）内心不服，潜入皇宫向展昭挑战，结果虽中伏仍全身而退。皇帝有感白玉堂武功高强气概过人，赦免其罪，包拯有心收复五鼠，令他们为朝廷效力，

宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得民不聊生。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠厚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争执，被逐出少林。出寺后，两人因志向渐不同而分道扬镳，董天宝贪图荣华参军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批旧友，一时间血流成河。为替义士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的帮助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加练习，准备不日与敌手

清末民初，武林高手马天霸因违背师训被逐出师门，与师兄杨镇远恶斗败北后，勾结官府，欺压百姓，成为黄沙镇一霸。马杀死了杨家夫妇，夺走了他们的儿子改名一剑，继而以同样的方式收养了女儿飞鸿。杨的女儿杨柳与王笑