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1932年淞沪抗战期间，上海帮派排会在把头熊宝山带领下积极助战，不料熊宝山遭人暗杀，其女婿陈雷受伤，待产的女儿熊慧明被迫离开上海。同时遭袭击的还有中共地下党小组。陈雷与共产党关系密切，死里逃生之后，为调查熊宝山遇害，脱离排会，进入国民党特务机关任职，与也曾是排会弟子的林长山成为同事。两人先是明争暗斗，后从不和走向同仇敌忾。熊慧明误会陈雷，与陈雷失和，亲自坐上排会把头之位。一心想做把头的排会大弟子洪风受日本女特务胡静的迷惑、利用，导致排会分裂，并协助胡静一干人等实施旨在激化国共矛盾的苍龙计划。陈雷积极引导熊

村长牛老大一家因牛老大不愿做汉奸惨遭日军杀害，外出玩耍的小儿子牛根生成了全家唯一的幸存者。被仇恨冲昏头脑的牛根生，鲁莽摸进日军营地，正要下手之际却与三岛撞个正着，幸得八路姐夫李国政的相助，终于脱险。队