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故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公

迪兹（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）是一个来自于偏僻小镇的平凡的轻人。某一日，一笔从天而降的巨款结束了他平静的生活。原来，迪兹病重的叔父是一个有钱有势的超级富豪，经营着价值400亿的传媒公司，不久于世的他将公司作为遗产赠送给了迪兹，同时也引出了一个有笑有泪的喜剧故事。成为了亿万富豪后，善良的迪兹并没有改变自己行为处事的方式，利用这笔珍贵的财富，迪兹为小镇做了许多善事，他的诚恳为他赢得了人气和尊重。但并不是每一个人都像迪兹一样善良坦诚，贝碧（薇诺娜·瑞德 Winona Ryder 饰）就是其中

经过了两年的共同生活，如今斯图亚特和乔治一家过得融洽和睦，斯图亚特还是一如既往的聪明精灵，然而内心却为了一件事有点不安——乔治母亲添了小女儿，他们对这个千金宠爱有加，几乎花掉全部时间精力。而乔治功课也

出租车司机吉米·唐（成龙 饰）是个在自己心仪女子面前缺乏自信的家伙，所经反复排练但还是会在上阵时手足无措。飚出租车是他唯一所长，拥有因超速被九次吊扣执照的光荣记录，也因这一点被富翁戴弗林（詹森·艾萨克

这时瓦克斯曼（伍迪•艾伦 饰）的事业并不如意，生活有点潦倒。他常常想起当年自己的风采，那段峥嵘岁月里他曾得过两届的奥斯卡奖。他拼命在无奈的生活中挣扎，幸好有前妻艾丽为他推荐，有机会执导一部新电影。出资

鬼怪岛是一家以恐怖灵异为主题的游乐园，然而，某一日，这里却真的出现了灵异事件，导致顾客们纷纷四散奔逃，游乐园门可罗雀。游乐园老板找到了沙奇（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）和他的大狗史酷比（Neil Fanning 配音），希望他们能够前来降妖除魔。 在机场，沙奇遇见了久违的弗雷德、威尔玛和蒂芙尼，曾经因为意见不合而分道扬镳的四人再度聚到了一起。在游乐园中，沙奇一行人遇到了有史以来最大的危机，并最终发现游乐园闹鬼的幕后黑手正是老板本人，他的阴谋究竟是什么呢？

贾斯汀和菲尔是一对结婚多年的夫妻，两人的感情早已名存实亡，菲尔沉迷于毒品和酒精之中，整天和损友布达厮混在一起。毒品的副作用让菲尔患上了不育症，贾斯汀想要成为一个母亲的愿望被无情的剥夺了。一个名叫霍尔顿的年轻男孩的出现吸引了贾斯汀的注意，霍尔顿特立独行的生活方式让贾斯汀深深的为其着迷，随着时间的推移，他们之间的关系终于超越了单纯的友谊。布达发现了贾斯汀和霍尔顿之间的私情，于是开始了对于贾斯汀漫长的敲诈，更糟的是，在此节骨眼上，贾斯汀发现自己有喜了。

梅兰妮（瑞茜•威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）是纽约炙手可热的设计师之一，年轻貌美的她拥有众多追求者，其中不乏像纽约最有名的钻石王老五、市长的儿子安德鲁这样人物。可是梅兰妮虽然和安德...

尽管兰道夫（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）身为儿童电视节目主持人，但他的真实性格和形象远远不如节目中所表现出来的那样善良与和蔼可亲。为了参加他住持的儿童节目，家长们必须向其行贿，与...

卡尔（大卫·海德·皮尔斯 David Hyde Pierce 饰）是一位小有名气的作家，他深深爱着自己的妻子李（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰），无奈落花有意流水无情，李的一片

莱尼（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）年轻貌美，是电视台的当家花旦，靠着自己的不懈努力，她终于爬到了如今的位置，高薪的工作、舒适的住宅、宽裕的经济条件和英俊帅气的男朋友卡尔（克里斯蒂...

人前人后，罗杰（坎贝尔·斯科特 Campbell Scott 饰）都尽职的扮演着花花公子的角色，无论走到哪里，他都对他那能让女人神魂颠倒的本领津津乐道。可惜，当现实照进梦想时罗杰才发现，一切并没有

一伙年轻盗贼(西恩威廉史考特等)举办了一场疯狂的摇头派对掩人耳目，他们计划暗中窃入隔壁的银行盗取现款……由于音波互相干扰，警铃声响将被抵销……　　班被债主迫得走投无路，决定与几名友人爆窃银行。他们

这时瓦克斯曼（伍迪•艾伦 饰）的事业并不如意，生活有点潦倒。他常常想起当年自己的风采，那段峥嵘岁月里他曾得过两届的奥斯卡奖。他拼命在无奈的生活中挣扎，幸好有前妻艾丽为他推荐，有机会执导一部新电影。出...

黑人喜剧明星艾迪·格里芬在影片中饰演一位留着非洲发型，一副七十年代流行装扮的黑人英雄，绰号“Undercover Brother”的间谍。他被委派去打入一个邪恶的反政府组织的内部，以便在适当的时机瓦解他们，和他合作的是一位新来的性感女同事。他们在潜入这个组织之后，积极寻找组织的犯罪证据，但不久却被人发现，对方派来了另外一位性感女人来对付他……

尼克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 Helen Hunt 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女