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1839年，运送黑奴的阿米斯塔德号在大洋上遭遇暴风雨，黑奴们趁乱暴动，将船员砍杀，控制了阿米斯塔德号后试图驶回家乡，然而六周后，他们阴差阳错抵达了美国，幸存下来的44名黑奴被美国军方逮捕，并将面临杀人...

莎丽娜自小就显露了唱歌、跳舞的才华，在父亲艾布拉罕的推波助澜下，她不断的努力学习，终于一圆歌星梦，不但成为拉丁美州最受欢迎的女歌手，她的专辑甚至拿下了全美排行榜的冠军。23岁时，莎丽娜不但拥有如日中天的声誉、不虞匮乏的财富、以及爱她的家人与丈夫，正当她准备进军国际歌坛时，却遭到歌迷俱乐部的疯狂歌迷枪杀！一颗闪亮的新星因此殒落。

为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼•戴普 饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔•帕西诺 饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上级黑桑铲除异