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三级影帝黄劲秋（黄秋生饰）宣布在戏中打真军，开拍前秋接获听众伟哥（曾志伟饰）讲述不举故事。不料秋忽然不举，到处寻医问药，身为三级名人，不仅要忍受众人异样眼神，最终还没有找到良药。于是求教欢场女子（张文

小混混“化骨龙”（张家辉饰）与母亲（罗兰饰）相依为命，因一次撞车，化骨龙被老差骨“千年虫”（李修贤饰）扣下，所幸龙母的装傻技巧助其脱身。四处欠下高利贷的化骨龙母子二人为了躲债不得不时常做戏躲避追债，这

尹天仇（周星驰饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对

梁宽(张家辉饰）乃一低级警务人员，多次担任卧底小角色。郁郁不得志之时，长官忽派他调查大老千法拉利（王晶饰），宽遂找到自信。一日宽陪女友pizza（关秀媚饰）参加姐姐（吴君如饰）为姐夫大老千黄师虎（周星

合力击败马交文之后，king（刘德华饰）与化骨龙（张家辉饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见