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　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。

故事发生在一条正在全速驶往目的地的豪华游轮之上。汉至谊和父亲汉海防及母亲阮贞淑一起偷渡到香港，希望能够在这里落地扎根，拥有更美好的生活。汉海防的父亲在香港留有价值不菲的祖业，再家长与汉家交好的易祖勋的帮助，海防很快就建立起了自己的商业帝国，两个家庭的关系亦因此而更加的密不可分。易君恕是易祖勋的儿子，他和汉至谊是从小玩到大的青梅竹马，彼此之间感情十分深厚，都将彼此视为会...

江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹

江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。