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清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪

凌凌漆（周星驰饰）是一代著名特工，但长期被上级弃用，而沦为卖肉摊主。此时一具价值连城的恐龙骨架丢失，是一个浑身盔甲的金枪客所为。因为线索少，任务又危险，究竟派谁去调查，高层领导争执不休，决定派凌凌漆去

包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（张敏 饰）遭到了常威( 邹兆龙 饰 )的强暴，后来常威动了杀机把戚家上下都杀害了，更嫁祸于戚秦氏。常威是水师提督大人的儿子，请来大状方唐镜（吴启华 饰），收买了所有证人以便洗脱罪名。包龙星虽然极力寻找证据，也被迫害至落难他乡。他决定要上京告御状，后来他因没钱不得不在妓院打工，向老板娘学习了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里误打误撞认识了皇上，帮助皇上有功他被封了大官，重审戚家被害的案件

职业杀手高守手段高强，深得女老板ICE赏识，不料却激起另一杀手王昌的妒恨。某日，高守偶遇初出茅庐执行任务的女杀手如枫，并在对方的胁迫下带其逃离现场，而这一场相遇，在两人心中留下了不灭的痕迹。警官董辉保护的污点证人在开庭时被高守乔装的法官当众击杀，董辉至此开始对高守锲而不舍地追索。与此同时，高守与如枫的再次相遇点燃了两人的爱火，而如枫对高守的真实身份却一无所知。不久高守在一次任务中意外失手，ICE按照杀手组织规则指派如枫刺杀失败者，而已经对警方大开杀戒的王昌和步步紧逼的董辉亦先后将矛头对准了高守……

　　公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，