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自从上一集牛仔伍迪救回巴斯光年之后，他一直和其他玩具一起快乐的生活在小主人家。一次，小主人参加夏令营去了，伍迪因为破旧而没被带去。留在家里的伍迪恰巧被一个玩具收藏家发现了，认为他是近代最具代表性的玩具

蒙娜是一个10岁的小女孩，一个爱搞恶作剧的小鬼。她是一个案件调查员，她养有一只怪猫阿方长着两只犬牙，这个小伙伴与她一起破解她家乡的神秘怪异的事情……小魔女蒙娜是“人间的古怪精灵、智慧与顽皮的结晶”她...

9岁的乔治这天迎来了一个弟弟——小白鼠斯图亚特。这是他爸爸妈妈从孤儿院领回来的可爱精灵，会说话，有智慧，并且很希望有自己的家。然而，乔治却不喜欢斯图亚特，不愿意和他作伴。斯图亚特为此颇为犯愁。更令它处境不妙的是，它成为了肥猫眼中的佳肴，在虎视眈眈下过着冒险的生活。乔治参加了一个航模赛，但是他却一路遭到挫折，先是父亲没能帮他做好模型，当模型好不容易做成了，遥控器却在比赛那天被别人踩坏。

巨无霸们押送威震天返回塞博特恩时，威震天逃脱，率先抵达塞博特恩，并完全控制了塞博特恩，击落了巨无霸们的飞船。威震天企图消灭全部有机形态元素，在塞博特恩上撒播病毒，抽取了所有变形金刚的火种，以将其纯化为