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香港尖沙咀区内的一家廉价宾馆海洋宾馆这天来了一个少女，她说自己叫霗，来找自己的卵生姐姐浅。老板昌叔夫妇听见后大吃一惊，但是包括其他住客在内，大家都一致否认见过中村浅。 但是霗来到宾馆的当晚，经营三流模

刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

陈国忠是一个事业走到低潮的资深警探，王宝是一个想把证人灭口的黑帮大佬，前者的任务就是要保护证人的女儿。陈国忠想提早退休，马军一心要取代陈成为重案组掌舵人，至于Jet ，则是王宝手下的冷血杀手。 当马军加入重案组后，该组就有一个卧底被发现已死去三天。陈国忠认定是王宝所为，派人拘捕他。可是由于无证据，黑帮大佬知道警方会放走他。为了设法令黑帮大佬入罪，陈决定制造假证据。

洗黑钱罪犯被押送回港，职业杀手曲将其枪杀后逃逸，背后主谋是洗钱集团首领饶天颂，但他的儿子也同时被其它神秘人物拐走。案情开始变得千头万绪。案件交由了警察孙负责，孙一向倒霉，令他意外的是，他发现饶天颂的律师杜厚生的妻子Amy，像极十年前失踪的女友。这一切，让他倾注大量心血在案件调查上。然而，对这桩案件感兴趣的，除了孙，还有杀手曲。他们各有心事，步步为营，在错综复杂的关系和事...